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　　第一条为规范有友食品股份有限公司（以下简称“有友食品”或“公司”）2026年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《2026年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《有友食品股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划。

　　公司实施本持股计划旨在持续健全和完善利益共享、风险共担的长效激励约束机制，充分调动董事、高级管理人员及其他核心人员的工作积极性与创新能动性，完善核心人才引进与留存体系，稳固公司人才建设根基。本持股计划将参与者利益与公司经营业绩、长期内在价值深度绑定，构建公司、股东、核心员工三位一体的利益共同体与事业共同体，进一步优化公司治理水平、凝聚团队合力、增强核心竞争能力，推动公司经营业绩稳步向好，实现公司价值与全体股东利益协同提升，助力公司持续践行高质量可持续发展战略。

　　公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

　　（三）董事会审议本持股计划的相关议案，与本持股计划有关联的董事应该回避表决。

　　（四）公司董事会薪酬与考核委员会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。

　　（五）公司董事会在审议通过本持股计划草案后的两个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。

　　（六）公司聘请律师事务所对本持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。

　　（七）召开股东会审议本持股计划时，与本持股计划有关联的股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会有效表决权过半数通过后，本持股计划即可以实施。

　　（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

　　（九）公司实施员工持股计划，在标的股票购买完成的两个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　（一）本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》和中国证监会、证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

　　（二）本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含合并报表分、子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他核心人员，所有参加对象必须在本持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。本持股计划参加对象中不存在单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）本持股计划的初始参加对象拟不超过175人，其中董事、高级管理人员为3人。具体参与人数以最终实际自愿参与的员工人数为准。

　　（四）本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，拟筹集的资金总额不超过4,800万元，持有的总份额不超过4,800万份。初始参加对象及其分配情况如下：

　　2、上述拟认购份额对应的股份数量，系按照截至2026年6月10日公司股票收盘价格测算得出；最终数量依据实际缴款金额及后续标的股票实际成交价格确定；3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

　　本持股计划持有人最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工最后缴纳的实际出资为准。若出现部分员工放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工，或以法律、法规许可的其他方式进行处置。

　　本持股计划资金来源为公司提取的激励基金、员工的合法薪酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。激励基金属于员工薪酬构成部分，原则上将根据权责发生制原则计入当期费用，对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准。

　　本持股计划拟筹集的资金总额不超过4,800万元，其中公司提取的激励基金总额不超过2,400万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

　　本持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

　　本持股计划的股份来源为通过二级市场竞价交易购买的标的股票，自股东会审议通过本持股计划后六个月内完成购买，购买价格为市场价格。

　　本持股计划拟筹集的资金总额不超过4,800万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。以公司2026年6月10日收盘价10.46元/股作为股票平均买入价格测算，本持股计划涉及的股票数量约为458.8910万股，占公司当前总股本的1.0729%（具体股数以实际交易结果为准，公司届时将按照法规要求披露员工持股计划的购买情况）。

　　本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

　　1、本持股计划的存续期为48个月，自本持股计划草案经股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。存续期满未展期的，本持股计划自行终止。

　　2、本持股计划的存续期届满前，经持股计划管理委员会提请公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　1、本持股计划分两期解锁，每期解锁的标的股票比例为50%、50%，解锁时点自本持股计划草案经股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算满12个月、24个月。

　　2、本持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定及解锁安排。

　　锁定期内，本持股计划标的股票不得进行交易。锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

　　本持股计划公司层面业绩考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若公司层面业绩考核目标未达成，则相应解锁期持有人所持全部权益不得解锁，由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以其原始出资额返还持有人，处置标的股票的收益（如有）归公司所有。

　　本持股计划持有人当年实际可解锁的份额，与其对应考核年度的个人考核评价结果挂钩，解锁比例依据持有人个人绩效考核结果确定，具体如下：

　　持有人个人未能解锁的份额由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或将该部分份额转让给本持股计划的持有人或其他符合本持股计划参与资格的员工，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以其原始出资额返还持有人。

　　本持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。本持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。

　　本持股计划在股东会审议公司与参与本持股计划的公司董事、高级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。

　　本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　本持股计划设管理委员会，负责本持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本持股计划，并在股东会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。

　　公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　3、员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本持股计划的参与安排；

　　首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　召开持有人会议，管理委员会应提前三日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他有效方式通知。会议通知应当至少包括以下内容：1、会议的时间、地点；

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会议、书面表决、线上表决及其他有效方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；

　　2、持有人以其所持有的本持股计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　4、会议主持人应当即时宣布表决结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议；

　　5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议；

　　（四）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前三日向管理委员会提交。

　　（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在十五日内召集持有人会议。

　　本持股计划设管理委员会，对本持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

　　（一）管理委员会由三名委员组成，设管理委员会主任一人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

　　管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本持股计划负有下列忠实义务：

　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财产；2、不得挪用本持股计划资金；

　　3、未经管理委员会同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4、未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持股计划财产为他人提供担保；

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

　　6、本持股计划锁定期届满后，负责本持股计划对应的标的股票出售及分配或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户等相关事宜；7、管理本持股计划资产及利益分配；

　　8、按照本持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；

　　11、制定、执行本持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

　　14、持有人会议授权的其他职责（包括但不限于购买定期存单、低风险理财产品等现金资产管理产品）；

　　首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前三日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　（六）单独或合计持有本持股计划份额30%以上的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后三个工作日内，召集和主持管理委员会会议。

　　2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

　　5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利；管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

　　6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　股东会授权董事会办理与本持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：（一）授权董事会负责拟定和修改本持股计划；

　　（四）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；（五）授权董事会办理本持股计划所购买股票的锁定、解锁、非交易过户、回购等全部事宜；

　　（六）本持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对本持股计划作出相应调整；

　　（八）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　上述授权自本持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　（一）本持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本持股计划资产或以其他任何形式将本持股计划资产与公司固有资产混同。

　　（二）本持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本持股计划提供管理、咨询等服务。

　　在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（二）本持股计划所持有的公司股票全部出售或在证券交易所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户，本持股计划可提前终止。

　　（三）除前述情形外，本持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，本持股计划继续有效。

　　存续期内，持有人发生职务变更但仍在公司或下属分子公司内任职、因公丧失劳动能力而离职、因公死亡而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　其中因公丧失劳动能力而离职、因公死亡而离职的，其后续考核年份的个人层面绩效考核视同全部满足。因公死亡而离职的，相关权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有；

　　（二）存续期内，当持有人发生以下任一情形的，自情况发生之日，持有人已解锁的员工持股计划份额由持有人继续享有，已分配但未解锁的份额由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或将该部分份额转让给本持股计划的持有人或其他符合本持股计划参与资格的员工，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以其原始出资额返还持有人：

　　2、持有人非因公丧失劳动能力而离职的、非因公死亡而离职的（非因公死亡而离职的，已解锁的相关权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有）；3、因公司裁员、不能胜任岗位工作等个人原因被公司解除劳动合同/聘用合同的。

　　（三）存续期内，当持有人发生主动辞职、擅自离职的，或与公司劳动合同/聘用合同到期后不再续签情形的，自情况发生之日，持有人已解锁的员工持股计划份额由持有人继续享有，已分配但未解锁的份额由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或将该部分份额转让给本持股计划的持有人或其他符合本持股计划参与资格的员工，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以其原始出资额返还持有人。

　　（四）存续期内，发生以下任一情形的，自情况发生之日，持有人已解锁但未出售的份额和已分配但未解锁的份额均由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或将该部分份额转让给本持股计划的持有人或其他符合本持股计划参与资格的员工，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以其原始出资额返还持有人；已解锁且出售的份额收益（如有）归公司所有。

　　情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿：1、触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；

　　2、严重违反公司规章制度、职业道德、泄露公司机密、受贿、索贿、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的、因造成重大经济损失等原因被公司辞退的；3、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。

　　（五）存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持份额的处置方式由管理委员会确定。

　　（一）本持股计划终止后，根据考核安排，所持标的股票由管理委员会出售并完成资金清算和分配，或将标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。

　　（二）管理委员会应当自本持股计划终止后三十个工作日内，完成本持股计划项下资产清算和分配工作。

　　本持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本持股计划资产委托归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划资产。

　　（一）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得转让或作其他类似处置。

　　（二）在本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　（三）在锁定期内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。特殊情形经管理委员会批准的，可由管理委员会决定其处置方式。

　　（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。

　　（五）在锁定期内，公司发生派息时，本持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作分配，待本持股计划各批次股票权益相应出售或标的股票非交易过户至持有人个人证券账户后，根据持有比例进行分配。

　　（六）本持股计划标的股票权益解锁条件成就后，已达解锁条件的标的股票由管理委员会根据市场情况择机出售，收益按持有人持有比例依法扣除相关费用（包括但不限于交易费用、代扣代缴个人所得税等）后进行分配，或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。未达解锁条件的标的股票，由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以其原始出资额返还持有人。

　　（七）公司实施本次持股计划的财务、会计处理、交易/登记费用及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。

　　第二十一条公司实施本持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

　　第二十二条公司董事会与股东会审议通过本持股计划不构成公司或下属分、子公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属分、子公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属分、子公司与持有人签订的劳动合同执行。